章程
目錄
第一章總則
第一條為維護深圳市杰恩創(chuàng)意設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“公司”）、
股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司以發(fā)起方式設(shè)立，在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營
第三條公司于2017年5月26日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次向
社會公眾發(fā)行人民幣普通股10,580,000股，于2017年6月19日在深圳證券交易
第四條公司注冊名稱：深圳市杰恩創(chuàng)意設(shè)計股份有限公司；
公司英文名稱：ShenzhenJiang&AssociatesCreativeDesignCo.,Ltd.
第五條公司住所：深圳市南山區(qū)粵海街道科苑路15號科興科學(xué)園B4單
第六條公司注冊資本為人民幣12,038.1273萬元。
第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條公司的法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任，
由董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生。擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭
去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)
第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、
第二章經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條公司經(jīng)營宗旨：秉持“國際高度、中國深度”的理念，始終致力
于建筑室內(nèi)設(shè)計服務(wù)的研發(fā)和創(chuàng)新，在更為復(fù)雜與激烈的競爭環(huán)境里，專注“做
最好的設(shè)計”，讓服務(wù)成就客戶價值。采用科學(xué)高效的經(jīng)營管理方法，提高核心
第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：室內(nèi)裝飾、建筑幕墻、園林景觀、
空調(diào)工程、強弱電工程、燈光照明、給排水工程的設(shè)計與咨詢（取得行業(yè)行政主
管部門頒發(fā)資質(zhì)證書后方可開展經(jīng)營）；室內(nèi)擺設(shè)設(shè)計，家具的設(shè)計和銷售（以
上不含限制項目和專營、專控、專賣商品）；貨物及技術(shù)進出口（但國家限制公
司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；計算機軟硬件的技術(shù)開發(fā)與銷售；弱
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個
第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
第十八條公司根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年6月25
日出具的《驗資報告》（信會師報字2015第151326號），深圳市姜峰室內(nèi)設(shè)計
有限公司截至2015年3月31日止經(jīng)審計的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）人民幣
按照原各自所持深圳市姜峰室內(nèi)設(shè)計有限公司的股權(quán)比例，以各自在深圳市姜峰
公司發(fā)起人姓名或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式具體如下：
認(rèn)購股份數(shù)所占股本
編號發(fā)起人姓名/名稱出資方式
（萬股）總額比例
深圳市杰創(chuàng)匯鑫投資合伙企
業(yè)（有限合伙）
深圳市佳創(chuàng)匯鑫投資合伙企
業(yè)（有限合伙）
合計3,080.00100.00%—
第十九條公司股份總數(shù)為120,381,273股，全部為普通股，每股面值1元人
第二十條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、
為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作
出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)
資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全
違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人
第二節(jié)股份增減和回購
第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
?。ㄒ唬┕_發(fā)行股份；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證
第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
第二十四條公司回購股份可以采用以下方式之一進行：
公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形
第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形
公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形
公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，
應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在
司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；
所持本公司股份自公司股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年
公司股東轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，除應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定之外，同時應(yīng)
遵守其對股份轉(zhuǎn)讓做出的各項承諾，并應(yīng)遵守股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)時有關(guān)法律、行政法規(guī)、
第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣
出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會
將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有
股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或
公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)
執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名
公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶
第四章股東和股東大會
第一節(jié)股東
第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：
?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
?。ǘ┮婪ㄕ埱?、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
?。ㄋ模┮勒辗?、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股
?。ㄎ澹┎殚啽菊鲁獭⒐蓶|名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
?。┕窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
?。ㄆ撸蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份
第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。但股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對
第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
?。ㄋ模┎坏脼E用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行
第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。公
司控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重
組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第四十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ㄆ撸竞喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
?。ㄊ徸h批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的財務(wù)資助事項；
（十三）審議批準(zhǔn)第四十四條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項；
?。ㄊ模徸h公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
?。ㄊ撸┮虮菊鲁痰诙龡l第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形回購本公
?。ㄊ耍徸h法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定
第四十一條公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除外）達到下列標(biāo)
?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，
?。ǘ┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
?。ㄈ┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
?。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
?。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等，可免于
公司發(fā)生的交易僅達到本條第一款第三項或者第五項標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個
會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，可免于按照本條的規(guī)定履行股東大
第四十二條公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議。
擔(dān)保事項屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）單筆擔(dān)保額超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈
?。ㄈ橘Y產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕
?。ㄎ澹┻B續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
?。┕镜膶ν鈸?dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的
?。ㄆ撸蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
董事會審議對外擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議
同意。股東大會審議本條第（五）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東
或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會
公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他
股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于本條第一款第一項至第四項情形的，
第四十三條公司提供財務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董
財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會
?。ㄒ唬┍毁Y助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過70%；
?。ǘ﹩未呜攧?wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)提供財務(wù)資助累計發(fā)生金額超
被資助對象為公司合并報表范圍內(nèi)且持股比例超過50%的控股子公司，且該
控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人，免于適
第四十四條公司發(fā)生下列關(guān)聯(lián)交易行為，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
?。ㄒ唬┕九c關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）金額超過3,000萬元，且
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可豁免按照前款的規(guī)定提交股東大會審議：
?。ㄒ唬┕緟⑴c面向不特定對象的公開招標(biāo)、公開拍賣或者掛牌的（不含邀
（二）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接
?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利
?。ㄎ澹┕景磁c非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供
第四十五條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十六條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨
?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；
?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項規(guī)定持股股數(shù)按該股東提出書面請求之日計算。
第四十七條本公司召開股東大會的地點為：公司注冊地或股東大會通知中
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為
第四十八條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
?。ㄒ唬h的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
?。ㄋ模?yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié)股東大會的召集
第四十九條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
第五十條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式
向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和
第五十一條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求
召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
第五十二條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會或召集股東在應(yīng)發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交
第五十三條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
第五十四條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
第四節(jié)股東大會的提案與通知
第五十五條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
第五十六條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前
提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不
第五十七條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。
第五十八條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于2個工作日，不多于7個工作
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
第五十九條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充
?。ǘ┡c本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
?。ㄋ模┦欠袷苓^中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提
第六十條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
第五節(jié)股東大會的召開
第六十一條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措
第六十二條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十三條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
第六十四條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
?。ㄎ澹┪腥撕灻ɑ蛏w章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十五條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
第六十六條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人
第六十七條出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
第六十八條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
第六十九條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出
第七十條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，
由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由過半數(shù)董事共同
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主
第七十一條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股
第七十二條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
第七十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議
第七十四條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
第七十五條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以
?。ㄒ唬h時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
第七十六條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司
第六節(jié)股東大會的表決和決議
第七十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
第七十九條下列事項由股東大會以普通決議通過：
?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
?。ㄎ澹┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
第八十條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；
?。ㄋ模┬薷墓菊鲁碳捌涓郊òü蓶|大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及
?。ㄎ澹┕驹谶B續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最
?。┌l(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券
?。ㄊ唬┥鲜泄竟蓶|大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易、并決定
?。ㄊ┕蓶|大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議
（十三）法律法規(guī)、本所有關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會議事規(guī)則規(guī)定的其
第八十一條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)
定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且
董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、
行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以征集股東投票權(quán)。征
集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
第八十二條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告
第八十三條上市公司召開股東大會，除現(xiàn)場會議投票外，應(yīng)當(dāng)向股東提供
股東大會網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)，為股東參加股東大會提供便利，并鼓勵股東積極參加股
第八十四條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
第八十五條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
（三）非職工代表監(jiān)事候選人的提名采取以下方式：
?。ㄋ模┞毠ご肀O(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
股東大會就選舉董事（包括獨立董事）、監(jiān)事進行表決時，如所選董事、監(jiān)
累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或
者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。在累積投票制下，
獨立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分別選舉。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)
股東在選舉董事（包括獨立董事）、監(jiān)事時，可投票數(shù)等于該股東所持有的
股份數(shù)額乘以待選董事（包括獨立董事）、監(jiān)事人數(shù)，股東可以將其總票數(shù)集中
投給一個或幾個董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人，按得票數(shù)多少依次決定董
第八十六條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不
第八十七條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更
第八十八條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
第八十九條股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和
監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票
第九十一條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密
第九十二條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
第九十三條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主
第九十四條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
第九十五條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
第九十六條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就
第九十七條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
第五章董事會
第一節(jié)董事
第九十八條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
?。ǘ┮蜇澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5
?。ㄈ?dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
?。ㄎ澹﹤€人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
?。ㄆ撸┍蛔C券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人
?。ò耍o法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董
?。ň牛┓?、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
第九十九條董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級
管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的
第一百條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義
?。ㄒ唬┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
?。ㄈ┎坏脤⒐举Y產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
?。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
?。┪唇?jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
?。ㄊ┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
第一百零一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
?。ㄋ模?yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、
?。ㄎ澹?yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零二條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
第一百零三條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零四條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，
其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束后的
合理期限內(nèi)仍然有效；其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，
直至該秘密成為公開信息；其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件
第一百零五條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和
第一百零六條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
第一百零七條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律
法規(guī)、本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東
的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制
獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨
獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。
獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，
第二節(jié)董事會
第一百零八條公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
董事會設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。委員會成員均由
不少于三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人；審計委員會
的成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。
第一百零九條董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1人。董
事會成員中包括3名獨立董事。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)
（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
?。ㄆ撸M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨?jīng)理、董事會秘書，并決定其報酬事項和獎懲事
項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
?。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)
第一百一十二條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會
董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序。董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程
第一百一十三條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對
外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投
第一百一十四條公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除外）達到下
?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過人民幣1,000萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過人民幣100萬元；
?。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的10%以上，且絕對金額超過人民幣1,000萬元；
?。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之
?。ㄒ唬┡c關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的交易；
?。ǘ┡c關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計
第一百一十五條董事長行使下列職權(quán)：
?。ㄈτ谖催_到公司章程、董事會議事規(guī)則規(guī)定應(yīng)提交董事會、股東大會
審議標(biāo)準(zhǔn)的對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司
除外）、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項，由董事會授權(quán)董事長負責(zé)審批，
第一百一十六條公司董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長履
行職務(wù)，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由過半數(shù)董事共同推舉的一
第一百一十七條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召
第一百一十八條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持
第一百一十九條董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)當(dāng)在臨時董事會會議召開
前3日以傳真、信函、專人送達、電子郵件、電話等其他方式通知全體董事，情
況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式
第一百二十條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
第一百二十一條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
第一百二十二條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由
過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東
第一百二十三條董事會決議表決方式為：舉手表決或書面記名方式表決。
董事會會議，在保障董事充分表達意見的前提下，可采取書面、電話、傳真、
電子郵件方式或借助所有董事能進行交流的通訊設(shè)備等形式召開并作出決議，并
第一百二十四條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍
內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
第一百二十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
第一百二十七條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法
律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決
議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，
第六章經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理1名，設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或解
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。
第一百二十九條本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于
本章程第一百條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零一條（四）～（六）關(guān)于勤
第一百三十條在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其
第一百三十一條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十二條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報
?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人
第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百三十四條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會
第一百三十五條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
第一百三十六條副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會任免。副總經(jīng)理對總經(jīng)理
第一百三十七條公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十八條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門
未經(jīng)董事會或者股東大會批準(zhǔn)，高級管理人員擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)
保的，公司應(yīng)撤銷其在公司的一切職務(wù)；因此給公司造成損失的，該高級管理人
第七章監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事
第一百三十九條本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管
第一百四十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義
務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百四十一條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十二條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
第一百四十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，并對定
第一百四十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢
第一百四十五條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
第一百四十六條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
第二節(jié)監(jiān)事會
第一百四十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1
人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；
監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括非職工代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比
例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或
第一百四十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬?yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
?。ㄋ模┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
?。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā返谝话侔耸艞l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起
?。ò耍┌l(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事
第一百四十九條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨
第一百五十條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決
監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程
第一百五十一條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
第一百五十二條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)財務(wù)會計制度
第一百五十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
第一百五十四條公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)向
中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送并披露半年度報告，在每一會計年度前3
個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報
上述定期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十五條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
第一百五十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
第一百五十七條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
第一百五十八條公司股東大會對方案作出決議后，公司董事會須在股東大
會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
持連續(xù)性和穩(wěn)定性；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤總額，不得損害公司
公司可以采取現(xiàn)金或股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等方式分配利潤。在有條件
的情況下，公司可以進行中期利潤分配。具備現(xiàn)金分紅條件的，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采
如公司現(xiàn)金流能滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的需要，且未來十二個月內(nèi)無
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生（募集資金投資項目除外），公司應(yīng)當(dāng)首先采
用現(xiàn)金方式分配股利。滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)
公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且超過5,000萬元；
公司如因特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會應(yīng)就不進行現(xiàn)金分紅的具體
原因、公司留存收益的用途及預(yù)計投資收益等事項進行專項說明，并提交股東大
公司經(jīng)營狀況良好，且董事會認(rèn)為股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，公司
可以在滿足上述現(xiàn)金分紅后，采取股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票
分配利潤的具體金額時，應(yīng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司
目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以
董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈利水平、
債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區(qū)分下列情形，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利
公司利潤分配方案需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。董事
股東大會對利潤分配預(yù)案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特
別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會通過后兩個
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，
公司利潤分配政策制訂和調(diào)整需提交公司股東大會審議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大
公司的利潤分配政策不得隨意改變。如現(xiàn)行政策與公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資
規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確實發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤分配政策。調(diào)整后的利潤
分配政策不得違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不得損害股
確有必要對公司章程確定的利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，公司董事會制
定議案并提交股東大會審議，公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。審議利潤分
配政策調(diào)整或者變更議案時，公司應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，鼓勵股東出席
第二節(jié)內(nèi)部審計
第一百六十條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收
第一百六十一條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任
第一百六十二條公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報
表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百六十三條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。獨立董事可以獨立聘請會計師事務(wù)所，對
第一百六十四條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑
第一百六十五條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十六條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通
知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章通知和公告
第一節(jié)通知
第一百六十七條公司的通知以下列形式發(fā)出：
第一百六十八條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所
第一百六十九條公司召開股東大會的會議通知，以傳真、信函、專人送達、
第一百七十條公司召開董事會的會議通知，以傳真、信函、專人送達、電
第一百七十一條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真、信函、專人送達、
第一百七十二條公司通知以專人送達的，被送達人簽收日期為送達日期；
公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知
以傳真送出的，以傳真記錄時間為送達時間；公司通知以電子郵件送出的，以發(fā)
出時間為送達時間；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十三條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
第二節(jié)公告
第一百七十四條公司在中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所指定的
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第一百七十五條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
第一百七十六條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負
債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30
日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起
第一百七十七條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
第一百七十八條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公
第一百七十九條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
第一百八十條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)
在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30
日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供
第一百八十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第一百八十二條公司因下列原因解散：
?。ㄒ唬┍菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
?。ㄎ澹┕窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求
第一百八十三條公司有本章程第一百八十二條第（一）項情形的，可以通
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3
第一百八十四條公司因本章程第一百八十二條第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立
清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第一百八十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
第一百八十六條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日
內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日
起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
第一百八十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按
第一百八十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
第一百九十一條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破
第十一章修改章程
第一百九十二條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后
?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
第一百九十三條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，
第一百九十四條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審
第一百九十五條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
第十二章附則
第一百九十六條釋義
?。ㄒ唬┛毓晒蓶|，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大
?。ǘ嶋H控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
第一百九十七條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得
第一百九十八條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在深圳市市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為
第一百九十九條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不
第二百條本章程由公司董事會負責(zé)制定、解釋與修訂。
第二百零一條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事
會議事規(guī)則。股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則待董事會制定后報股東大會批
第二百零二條本章程經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效及實施，修改時
深圳市杰恩創(chuàng)意設(shè)計股份有限公司
二〇二四年十二月
證券之星估值分析提示杰恩設(shè)計盈利能力良好，未來營收成長性良好。綜合基本面各維度看，股價偏高。更多
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