中國(guó)鋁業(yè): 中國(guó)鋁業(yè)關(guān)于包頭鋁業(yè)有限公司擬吸收合并內(nèi)蒙古華云新材料有限公司的公告
股票代碼：601600股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)鋁業(yè)公告編號(hào)：臨2025-008
中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司
關(guān)于包頭鋁業(yè)有限公司擬吸收合并
內(nèi)蒙古華云新材料有限公司的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
司（以下簡(jiǎn)稱“包頭鋁業(yè)”）擬吸收合并其控股子公司內(nèi)蒙古華云新材料有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙古華云”），按照評(píng)估價(jià)值以包頭鋁業(yè)自身部分股權(quán)置換公司控
股股東中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鋁集團(tuán)”）持有的內(nèi)蒙古華云50%股
權(quán)。本次吸收合并完成后，內(nèi)蒙古華云的企業(yè)法人主體資格將予注銷，中鋁集團(tuán)將
成為包頭鋁業(yè)的參股股東，持有包頭鋁業(yè)34.4241%的股權(quán)，公司對(duì)包頭鋁業(yè)的持股
比例將降至65.5759%（最終持股比例根據(jù)經(jīng)備案評(píng)估值確定）。包頭鋁業(yè)變?yōu)楣?/p>
經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議批準(zhǔn)。本次吸收合并事項(xiàng)尚需提交公司股
若干日常持續(xù)關(guān)聯(lián)交易外（該等持續(xù)關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)），公司與中鋁
集團(tuán)（含附屬公司）進(jìn)行的其他關(guān)聯(lián)交易共5項(xiàng)，累計(jì)金額約人民幣12.48億元，未
達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。本次吸收合并涉及金額已超出公司最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，需提交公司股東會(huì)審議。公司未與除中鋁集團(tuán)（含附屬公司）
包頭鋁業(yè)現(xiàn)為公司的全資子公司，內(nèi)蒙古華云現(xiàn)為包頭鋁業(yè)的控股子公司，包
現(xiàn)為解決包頭鋁業(yè)與內(nèi)蒙古華云之間電解鋁產(chǎn)能與電力能源產(chǎn)能結(jié)構(gòu)不均衡的
問題，消除企業(yè)轉(zhuǎn)供電政策障礙，包頭鋁業(yè)擬吸收合并內(nèi)蒙古華云，按照評(píng)估價(jià)值
以包頭鋁業(yè)自身部分股權(quán)置換中鋁集團(tuán)持有的內(nèi)蒙古華云50%股權(quán)。本次吸收合并
完成后，包頭鋁業(yè)將承接內(nèi)蒙古華云的全部資產(chǎn)、負(fù)債及其業(yè)務(wù)、人員，內(nèi)蒙古華
云的企業(yè)法人主體資格將予注銷。同時(shí)，中鋁集團(tuán)將成為包頭鋁業(yè)的參股股東。
根據(jù)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估機(jī)構(gòu)”）基于
評(píng)估基準(zhǔn)日2024年12月31日采用收益法對(duì)包頭鋁業(yè)、內(nèi)蒙古華云股東全部權(quán)益價(jià)值
業(yè)65.5759%的股權(quán)，中鋁集團(tuán)將持有包頭鋁業(yè)34.4241%的股權(quán)（前述評(píng)估值及吸收
合并后的持股比例按最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值確定），包頭鋁業(yè)變?yōu)楣镜目?/p>
包頭鋁業(yè)新能源項(xiàng)目于2024年末開始逐步投運(yùn)發(fā)電，內(nèi)蒙古華云三期42萬(wàn)噸電
解鋁項(xiàng)目也已全部建成投產(chǎn)，但受限于國(guó)家關(guān)于電力供應(yīng)與使用的相關(guān)規(guī)定，在目
前包頭鋁業(yè)和內(nèi)蒙古華云為兩個(gè)獨(dú)立法人主體的情況下，包頭鋁業(yè)無(wú)法實(shí)現(xiàn)將自發(fā)
電量正常轉(zhuǎn)供內(nèi)蒙古華云使用，嚴(yán)重制約包頭鋁業(yè)新能源項(xiàng)目正常發(fā)電和內(nèi)蒙古華
云三期項(xiàng)目的用電保障。為解決包頭鋁業(yè)與內(nèi)蒙古華云之間電解鋁產(chǎn)能與電力能源
產(chǎn)能結(jié)構(gòu)不均衡的問題，消除企業(yè)轉(zhuǎn)供電政策障礙，合規(guī)釋放產(chǎn)能價(jià)值，同時(shí)減少
企業(yè)內(nèi)部交易，壓縮內(nèi)部管理層級(jí)，降低管理成本，提升管理效率，包頭鋁業(yè)擬通
過吸收合并內(nèi)蒙古華云的方式解決上述問題，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)協(xié)同，進(jìn)一步提高企業(yè)盈利
立董事專門會(huì)議審議通過，并于2025年2月28日經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)
議審議批準(zhǔn)。公司董事會(huì)在審議此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事毛世清先生、李謝華先生回避
截至本公告日前，過去12個(gè)月內(nèi)，除公司與中鋁集團(tuán)（含附屬公司）進(jìn)行的若
干日常持續(xù)關(guān)聯(lián)交易外（該等持續(xù)關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)），公司與中鋁集
團(tuán)（含附屬公司）進(jìn)行的其他關(guān)聯(lián)交易共5項(xiàng)，累計(jì)金額約人民幣12.48億元，未達(dá)
到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。本次吸收合并涉及金額已超出公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，需提交公司股東會(huì)審議。公司未與除中鋁集團(tuán)（含附屬公司）以
中鋁集團(tuán)為公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)
注冊(cè)資本：人民幣252億元
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號(hào)18、22、28層
經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：礦產(chǎn)資源勘查；金屬與非金屬礦產(chǎn)資源地質(zhì)勘探；國(guó)營(yíng)
貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口；出口監(jiān)管倉(cāng)庫(kù)經(jīng)營(yíng)；建設(shè)工程勘察；建設(shè)工程設(shè)計(jì)；建設(shè)
工程施工；電氣安裝服務(wù)。一般項(xiàng)目：常用有色金屬冶煉；企業(yè)總部管理；控股公
司服務(wù)；以自有資金從事投資活動(dòng)；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；地質(zhì)勘查技術(shù)
服務(wù)；選礦；礦物洗選加工；金屬礦石銷售；有色金屬鑄造；有色金屬壓延加工；
鍛件及粉末冶金制品制造；有色金屬合金制造；金屬表面處理及熱處理加工；有色
金屬合金銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；新型金屬功能材料銷售；技術(shù)服
務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新材料技術(shù)研發(fā)；進(jìn)
出口代理；貿(mào)易經(jīng)紀(jì)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；離岸貿(mào)易經(jīng)營(yíng)；工程管理服務(wù)；土石方工程
施工；地質(zhì)勘查專用設(shè)備制造；建筑工程用機(jī)械制造；冶金專用設(shè)備制造；工程和
技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制
造；礦山機(jī)械制造；金屬加工機(jī)械制造；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制
造）；金屬結(jié)構(gòu)制造；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、
設(shè)計(jì)、監(jiān)理除外）；技術(shù)進(jìn)出口；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；對(duì)外
主要財(cái)務(wù)狀況：截至2023年12月31日,中鋁集團(tuán)經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣
年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣4,502.07億元，凈利潤(rùn)人民幣193.53億元。
截至2024年9月30日，中鋁集團(tuán)資產(chǎn)總額為人民幣6,009.39億元，負(fù)債總額人
民幣3,834.16億元，凈資產(chǎn)人民幣2,175.23億元；2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入人
中鋁集團(tuán)為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)設(shè)立的有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）。
公司名稱：內(nèi)蒙古華云新材料有限公司
注冊(cè)資本：人民幣140,000萬(wàn)元
注冊(cè)地址：包頭市東河區(qū)東興街道辦理處鋁業(yè)大道2號(hào)（包頭鋁業(yè)（集團(tuán)）有
經(jīng)營(yíng)范圍：鋁、鋁合金及其加工產(chǎn)品、炭素制品的生產(chǎn)銷售；機(jī)電產(chǎn)品、五金
交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品、易燃易爆及易制毒品）的銷售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)
品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配
件及技術(shù)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)和國(guó)際禁止出口的產(chǎn)品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料
加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；廢舊金屬回收；潤(rùn)滑油的銷售；自動(dòng)儀器儀表設(shè)備的研
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2023年12月31日，內(nèi)蒙古華云經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣
截至2024年12月31日，內(nèi)蒙古華云經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣125.31億元，負(fù)債
總額人民幣47.72億元，凈資產(chǎn)人民幣77.59億元。2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣
股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至本公告日，內(nèi)蒙古華云為包頭鋁業(yè)的控股子公司，包頭鋁業(yè)、
?。ǘ┌^鋁業(yè)的基本情況（包頭鋁業(yè)同為交易方和標(biāo)的方）
經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；熱力生產(chǎn)和供
應(yīng)。一般項(xiàng)目：常用有色金屬冶煉；高純?cè)丶盎衔镤N售；高性能有色金屬及合
金材料銷售；金屬材料制造；金屬材料銷售；有色金屬合金銷售；合成材料制造
?。ú缓ｋU(xiǎn)化學(xué)品）；合成材料銷售；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬結(jié)構(gòu)銷售；金屬鏈條及
其他金屬制品制造；金屬鏈條及其他金屬制品銷售；金屬絲繩及其制品銷售；有色
金屬合金制造；有色金屬壓延加工；有色金屬鑄造；石墨及碳素制品制造；石墨及
碳素制品銷售；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；機(jī)械電氣設(shè)備銷售；五金產(chǎn)品零
售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；電工儀器儀表
銷售；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開
發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；再生
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2023年12月31日，包頭鋁業(yè)經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣
截至2024年12月31日，包頭鋁業(yè)經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣237.14億元，負(fù)債總
額人民幣86.30億元，凈資產(chǎn)人民幣150.84億元。2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣
股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至本公告日，包頭鋁業(yè)為公司的全資子公司。
評(píng)估機(jī)構(gòu)以2024年12月31日為基準(zhǔn)日分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)內(nèi)蒙古華
資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，內(nèi)蒙古華云凈資產(chǎn)賬面值為人民幣775,872.62萬(wàn)元，評(píng)估值為
人民幣977,867.00萬(wàn)元，評(píng)估增值人民幣201,994.38萬(wàn)元，增值率26.03%。
收益法下，內(nèi)蒙古華云經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣2,348,675.95萬(wàn)元，
較賬面值人民幣775,872.62萬(wàn)元增值人民幣1,572,803.33萬(wàn)元，增值率202.71%。
評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了企業(yè)所擁
有的資產(chǎn)在基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，而無(wú)法體現(xiàn)資產(chǎn)的獲利能力。收益法則是從資產(chǎn)預(yù)期
獲利能力的角度評(píng)價(jià)資產(chǎn)，符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的價(jià)值觀念；同時(shí)，對(duì)于正常經(jīng)營(yíng)的
電解鋁企業(yè)，進(jìn)入經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)期后，未來的收入、成本及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可以合理預(yù)測(cè)，因此，
基于上述意見，本次評(píng)估最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，即：截至評(píng)
估基準(zhǔn)日，內(nèi)蒙古華云股東全部權(quán)益賬面值為人民幣775,872.62萬(wàn)元，評(píng)估值人民
幣2,348,675.95萬(wàn)元，評(píng)估增值人民幣1,572,803.33萬(wàn)元，增值率202.71%。
有關(guān)評(píng)估詳情請(qǐng)見公司與本公告同時(shí)披露的《包頭鋁業(yè)有限公司擬吸收合并內(nèi)
蒙古華云新材料有限公司所涉及的內(nèi)蒙古華云新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資
評(píng)估機(jī)構(gòu)以2024年12月31日為基準(zhǔn)日分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)包頭鋁業(yè)
資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，包頭鋁業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為人民幣802,487.88萬(wàn)元，評(píng)估值為人
民幣2,134,483.13萬(wàn)元，評(píng)估增值人民幣1,331,995.25萬(wàn)元，增值率165.98%。
收益法下，包頭鋁業(yè)經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值約人民幣2,237,050.02萬(wàn)元，
較賬面值人民幣802,487.88萬(wàn)元增值人民幣1,434,562.14萬(wàn)元，增值率178.76%。
評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，基于被評(píng)估單位歷史年度經(jīng)營(yíng)狀況及盈利水平均表現(xiàn)良好，資
產(chǎn)基礎(chǔ)法通過資產(chǎn)負(fù)債簡(jiǎn)單加和的計(jì)算方式，無(wú)法反映企業(yè)整體獲利能力的大小。
被評(píng)估單位股權(quán)價(jià)值除了固定資產(chǎn)、營(yíng)運(yùn)資金等有形資產(chǎn)價(jià)值外，也應(yīng)包含企業(yè)管
理經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力等重要的無(wú)形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)，還應(yīng)包含企業(yè)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、
公司的管理水平、營(yíng)銷渠道、客戶群等要素所產(chǎn)生的協(xié)同作用。所以根據(jù)企業(yè)未來
基于上述意見，本次評(píng)估最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，即：截至評(píng)
估基準(zhǔn)日，包頭鋁業(yè)股東全部權(quán)益賬面值為人民幣802,487.88萬(wàn)元，評(píng)估值為人民
幣2,237,050.02萬(wàn)元，評(píng)估增值人民幣1,434,562.14萬(wàn)元，增值率178.76%。
有關(guān)評(píng)估詳情請(qǐng)見公司與本公告同時(shí)披露的《包頭鋁業(yè)有限公司擬吸收合并內(nèi)
蒙古華云新材料有限公司所涉及的包頭鋁業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
本次吸收合并后，包頭鋁業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)包頭鋁業(yè)、內(nèi)蒙古華云吸收合并前
的股權(quán)結(jié)構(gòu)及包頭鋁業(yè)、內(nèi)蒙古華云股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值進(jìn)行計(jì)算，具體計(jì)
吸收合并后公司所持包頭鋁業(yè)的股權(quán)比例=包頭鋁業(yè)股東全部權(quán)益評(píng)估值/（包
頭鋁業(yè)股東全部權(quán)益評(píng)估值+內(nèi)蒙古華云股東全部權(quán)益評(píng)估值×中鋁集團(tuán)所持內(nèi)蒙古
即：吸收合并后公司所持包頭鋁業(yè)的股權(quán)比例=2,237,050.02/
?。?,237,050.02+2,348,675.95×50%）=65.5759%。
吸收合并后中鋁集團(tuán)所持包頭鋁業(yè)的股權(quán)比例=內(nèi)蒙古華云股東全部權(quán)益評(píng)估
值×中鋁集團(tuán)所持內(nèi)蒙古華云股權(quán)比例/（包頭鋁業(yè)股東全部權(quán)益評(píng)估值+內(nèi)蒙古華
即：吸收合并后中鋁集團(tuán)所持包頭鋁業(yè)的股權(quán)比例=2,348,675.95×50%/
?。?,237,050.02+2,348,675.95×50%）=34.4241%。
根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，本次吸收合并完成后，公司將持有包頭鋁業(yè)65.5759%的股
權(quán)，中鋁集團(tuán)將持有包頭鋁業(yè)34.4241%的股權(quán)（最終持股比例根據(jù)經(jīng)備案評(píng)估值確
公司認(rèn)為，以前述資產(chǎn)評(píng)估值作為本次吸收合并折股依據(jù)屬公平合理，有利于
間電解鋁產(chǎn)能與電力能源產(chǎn)能結(jié)構(gòu)不均衡的問題，消除企業(yè)轉(zhuǎn)供電政策障礙，合規(guī)
產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益總額、利潤(rùn)等指標(biāo)產(chǎn)生影響。吸收合并后包頭鋁業(yè)對(duì)內(nèi)蒙華
云原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的控制力將進(jìn)一步增強(qiáng)，有利于降低管理成本，提升管理效率。
包頭鋁業(yè)仍為公司的控股子公司，公司仍可對(duì)包頭鋁業(yè)實(shí)施有效控制，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)進(jìn)行有效管理。另外，本次交易主體包頭鋁業(yè)和內(nèi)蒙古華云均為公司的附屬公司，
報(bào)告，具有合理性和公允性。包頭鋁業(yè)和內(nèi)蒙古華云均采用收益法評(píng)估結(jié)果，并以
此作為吸收合并后公司及中鋁集團(tuán)對(duì)包頭鋁業(yè)的折股依據(jù)，不存在損害公司及中小
同時(shí)，公司將積極采取如下保障措施，以充分保護(hù)公司及全體股東，尤其是中
力能源產(chǎn)能結(jié)構(gòu)不均衡的問題，消除企業(yè)轉(zhuǎn)供電政策障礙，合規(guī)釋放產(chǎn)能價(jià)值，降
公司將充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，加大對(duì)包頭鋁業(yè)的經(jīng)營(yíng)支持和管控，持續(xù)推動(dòng)包頭鋁業(yè)
息披露義務(wù)，并充分聽取獨(dú)立董事及中小股東的意見，確保交易的合理性與合規(guī)性，
簽約主體：甲方：包頭鋁業(yè)有限公司
乙方：內(nèi)蒙古華云新材料有限公司
吸收合并1.本次吸收合并由甲方吸收合并乙方，甲方作為合并后存續(xù)公司承接乙
總體方案：方的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)及人員，并注銷乙方法人主體資格。
對(duì)甲乙雙方全部權(quán)益的評(píng)估值進(jìn)行折算，具體計(jì)算方法為：
吸收合并后中鋁集團(tuán)所持甲方股比=乙方股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值*中鋁
集團(tuán)所持股權(quán)比例/（甲方股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值+乙方股東全部權(quán)益
評(píng)估價(jià)值*中鋁集團(tuán)所持乙方股權(quán)比例）；
吸收合并后中鋁股份所持甲方股比=甲方股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值/（甲
方股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值+乙方股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值*中鋁集團(tuán)所持
乙方股權(quán)比例）。
損益均由雙方原股東承擔(dān)或享有。
債權(quán)債務(wù)、1.自協(xié)議生效日起，甲方的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、合同
業(yè)務(wù)、資質(zhì)、及其他一切權(quán)利與義務(wù)將繼續(xù)持有與履行；乙方的全部資產(chǎn)、債權(quán)債
責(zé)任等方面務(wù)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由甲方承繼與履行并
手續(xù)，包括但不限于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移備案、登記或者過戶手續(xù)。
第二百二十條執(zhí)行。本次吸收合并相關(guān)事項(xiàng)公告后，乙方應(yīng)以適當(dāng)方
式將本協(xié)議所涉業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)通知其重要客戶、代理商、供應(yīng)商，以
保證甲方對(duì)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的順利承接。
地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬
簿、設(shè)備技術(shù)資料等。同時(shí)，乙方應(yīng)向甲方移交對(duì)其后續(xù)經(jīng)營(yíng)有重要
影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限于乙方自成立以來的股
東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)文件，所有組織性文件及工商登記文件，獲得
的所有政府批文、與政府部門的往來函件（包括但不限于通知、決
定、決議），納稅文件等。
鑒以及乙方的所有印章移交予甲方。
職工安置本次吸收合并中，甲方全體員工的勞動(dòng)合同保持不變；乙方全體員工的
方案：勞動(dòng)關(guān)系由甲方承接，工作年限延續(xù)計(jì)算，工資及其他勞動(dòng)條件不變。
協(xié)議的生效、1.本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起成立，自下列條件全部滿足之日起生
?。?）對(duì)甲乙雙方的全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理
要求完成備案；
?。?）本次吸收合并獲得甲方股東批準(zhǔn)；
?。?）本次吸收合并獲得乙方股東會(huì)批準(zhǔn)。
簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。
（1）甲乙雙方一致同意解除或終止本協(xié)議；
?。?）如果有管轄權(quán)的政府部門作出的限制、禁止完成本次合并的永
久禁令、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章和命令已屬終局的和不可上訴，雙方均有
權(quán)以書面通知方式終止本協(xié)議。
?。?）一方未及時(shí)、全面、正確履行協(xié)議約定之主要義務(wù)，經(jīng)對(duì)方書
面催告后15日內(nèi)仍不糾正或未能整改到位的，另一方有權(quán)以書面通知
方式終止本協(xié)議。
擔(dān)違約責(zé)任，為履行本協(xié)議所產(chǎn)生的費(fèi)用各自承擔(dān)。若本協(xié)議根據(jù)第
方造成的全部實(shí)際損失。
違約責(zé)任：1.如果本協(xié)議一方違反其承諾、保證，存在虛假陳述行為，或不履行
其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)（因不可抗力因素導(dǎo)致的除外），
則構(gòu)成違約。
約方因其違約行為而遭受的損失予以賠償。
本次吸收合并符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，可有效解決包頭鋁業(yè)與內(nèi)蒙古華云之間
電解鋁產(chǎn)能與電力能源產(chǎn)能結(jié)構(gòu)不均衡的問題，消除企業(yè)轉(zhuǎn)供電政策障礙，合規(guī)釋
放產(chǎn)能價(jià)值，且有利于減少企業(yè)內(nèi)部交易，減少管理成本，提升管理效率，有利于
公司于2025年2月28日召開獨(dú)立董事專門會(huì)議，審議通過了《關(guān)于包頭鋁業(yè)有
限公司擬吸收合并內(nèi)蒙古華云新材料有限公司的議案》，公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為：
本次吸收合并符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，可有效消除企業(yè)轉(zhuǎn)供電政策障礙，合規(guī)釋放
產(chǎn)能價(jià)值，有利于提升企業(yè)盈業(yè)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東的整體利
益；本次交易屬公司按正常商業(yè)條款進(jìn)行的交易，體現(xiàn)了公允、公平、公正的原則，
不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況。因此，同意將本議案提交公
截至本公告日前，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與中鋁集團(tuán)（含附屬公司）進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)、
出售、共同投資等關(guān)聯(lián)交易共有5項(xiàng)，累計(jì)金額約為人民幣12.48億元，分別為：
?。ㄒ唬?024年3月27日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議批準(zhǔn)的關(guān)于公
司擬將所持有的中銅礦產(chǎn)資源有限公司6.68%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)銅業(yè)有限公司的事項(xiàng)，
?。ǘ?024年3月27日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議批準(zhǔn)的關(guān)于公
司擬受托管理中鋁資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司附屬四家企業(yè)的事項(xiàng)，受托管理期限為5
（三）2024年10月15日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議批準(zhǔn)的關(guān)于
公司附屬公司中鋁山東有限公司擬向中鋁山東工程技術(shù)有限公司增資的事項(xiàng)，增資
?。ㄋ模?024年10月29日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議批準(zhǔn)的關(guān)于
內(nèi)蒙古華云新材料有限公司減資的事項(xiàng)，公司全資子公司包頭鋁業(yè)有限公司與公司
控股股東中鋁集團(tuán)按持股比例對(duì)內(nèi)蒙古華云新材料有限公司各減資人民幣5億元。
?。ㄎ澹?024年11月19日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議批準(zhǔn)的關(guān)于
公司所屬三家分公司收購(gòu)中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司部分扁錠資產(chǎn)的事項(xiàng)，
截至本公告日，上述各項(xiàng)交易均已正式簽署相關(guān)協(xié)議，且未發(fā)生違反或終止協(xié)
中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)
證券之星估值分析提示中國(guó)鋁業(yè)盈利能力一般，未來營(yíng)收成長(zhǎng)性一般。綜合基本面各維度看，股價(jià)合理。更多
以上內(nèi)容與證券之星立場(chǎng)無(wú)關(guān)。證券之星發(fā)布此內(nèi)容的目的在于傳播更多信息，證券之星對(duì)其觀點(diǎn)、判斷保持中立，不保證該內(nèi)容（包括但不限于文字、數(shù)據(jù)及圖表）全部或者部分內(nèi)容的準(zhǔn)確性、真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性、原創(chuàng)性等。相關(guān)內(nèi)容不對(duì)各位讀者構(gòu)成任何投資建議，據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。如對(duì)該內(nèi)容存在異議，或發(fā)現(xiàn)違法及不良信息，請(qǐng)發(fā)送郵件至，我們將安排核實(shí)處理。如該文標(biāo)記為算法生成，算法公示請(qǐng)見 網(wǎng)信算備240019號(hào)。