公章，這一方寸之間的印記，不僅是公司權(quán)威與信用的象征，更是商業(yè)活動(dòng)中不可或缺的法律憑證。從公章的刻制、使用、保管，到其效力的認(rèn)定，乃至爭(zhēng)議解決中的裁判思路，每一個(gè)環(huán)節(jié)都蘊(yùn)含著復(fù)雜的法律問(wèn)題。本文旨在深入剖析公章的法律屬性，探討其在商業(yè)活動(dòng)中的實(shí)際應(yīng)用，以及面對(duì)爭(zhēng)議時(shí)的解決之道，以期為公司提供一份全面、實(shí)用的公章法律指南。
公章在中國(guó)法律體系中具有獨(dú)特的地位，被視為公司對(duì)外行使權(quán)力的有效憑據(jù)。然而，隨著商業(yè)活動(dòng)的復(fù)雜化和法律制度的完善，公章?tīng)?zhēng)議案件頻發(fā)，傳統(tǒng)的“看章不看人”裁判思路已難以適應(yīng)現(xiàn)實(shí)需求。
在實(shí)踐中，存在大量公司有意刻制多套公章、法定代表人或代理人私刻公章并惡意加蓋非備案公章或假公章的情況。這些行為導(dǎo)致在發(fā)生糾紛后，公司常以蓋章之人無(wú)代表權(quán)或代理權(quán)、加蓋印章系偽造或與備案印章不同等為由主張合同對(duì)其不發(fā)生法律效力。
針對(duì)上述問(wèn)題，最高人民法院在《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》中明確提出了“看人不看章”的裁判思路。
這一思路強(qiáng)調(diào)在審理案件時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)審查蓋章之人有無(wú)代表權(quán)或代理權(quán)，而不論所加蓋的印章是真章還是假章。
此后，在司法實(shí)踐中，“看人不看章”的裁判思路逐漸得到了廣泛應(yīng)用和確立。
自2023年12月5日起施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第22條明確規(guī)定：法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權(quán)限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章為由主張?jiān)摵贤瑢?duì)其不發(fā)生效力，人民法院不予支持。
在某些情況下，善意第三人可能因無(wú)法準(zhǔn)確判斷蓋章之人的身份和權(quán)限而遭受損失。例如，在簽訂合同時(shí)，如果相對(duì)方加蓋了偽造或盜用的公章，但善意第三人無(wú)法識(shí)別其真?zhèn)?，那么該合同可能?duì)善意第三人不具有法律效力。
然而，“看人不看章”的裁判思路可能在一定程度上忽視了善意第三人的利益保護(hù)，導(dǎo)致其在交易中處于不利地位。
“人章分離”是指公司公章與其法定代表人或授權(quán)代表的實(shí)際控制相分離的情況。這種分離可能由于公司內(nèi)部治理問(wèn)題、權(quán)力斗爭(zhēng)、人員變動(dòng)等多種原因造成。
如果蓋章之人是公司的授權(quán)代表，則需審查其是否取得公司的合法授權(quán)。這包括審查授權(quán)的范圍、期限以及授權(quán)的具體內(nèi)容。如果授權(quán)明確且合法，則蓋章行為可代表公司意志。
公章的真實(shí)性是判斷其效力的基礎(chǔ)。法院在審理案件時(shí)，通常會(huì)要求當(dāng)事人提供公章的原始樣本或進(jìn)行鑒定，以確定公章的真實(shí)性。
公章的合法性也是判斷其效力的關(guān)鍵。合法的公章應(yīng)經(jīng)過(guò)公安機(jī)關(guān)備案，并符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如果公章未經(jīng)備案或存在其他違法情形，則可能影響其效力。
在外部糾紛中，法院還會(huì)考慮相對(duì)人（即與公司進(jìn)行交易或簽訂合同的第三方）的合理信賴基礎(chǔ)。如果相對(duì)人有理由相信加蓋公章是公司的真實(shí)意思表示，并且該信賴是合理的，則即使存在“人章分離”的情況，蓋章行為也可能對(duì)公司產(chǎn)生法律效力。
在審查了蓋章之人的身份和權(quán)限、公章的真實(shí)性和合法性以及相對(duì)人的合理信賴基礎(chǔ)后，法院將綜合判斷并作出認(rèn)定。如果各項(xiàng)條件均符合規(guī)定，則蓋章行為可認(rèn)定為公司的真實(shí)意思表示，對(duì)公司發(fā)生法律效力；反之，則可能對(duì)公司不發(fā)生法律效力。
如果公司內(nèi)部有章程授權(quán)等具體規(guī)定，則按照公司規(guī)定處理。這有助于維護(hù)公司內(nèi)部治理的秩序和穩(wěn)定性。
在處理此類(lèi)案件時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)積極收集證據(jù)，包括公章的原始樣本、授權(quán)文件、交易記錄等，以證明自己的主張。
由于此類(lèi)案件涉及復(fù)雜的法律問(wèn)題，當(dāng)事人應(yīng)咨詢專(zhuān)業(yè)律師以獲取準(zhǔn)確的法律建議和指導(dǎo)。
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